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  경총, '감사위원 분리선임 및 3% rule 규제 강화가 미치는 영향과 문제점' 보고서 발표  
작성자 :기업경영팀 | 등록일 : 2020-11-02 트위터 페이스북 미투데이

경총, '감사위원 분리선임 및 3% rule 규제 강화가 미치는 영향과 문제점' 보고서 발표

■ 개정안의 감사위원 선임 규제시 감사위원회 설치 상장회사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 평균 지분 47.0% 가운데 3%만 행사 가능하여, 93.6%에 해당하는 44%의 의결권이 제한
■ 감사위원 1인 분리선임시 합산 3% rule에 따라 제한되는 의결권의 시가총액은 약 377조원(최대주주 등 지분 시가총액 416조원 대비 약 90.8%)
■ 감사위원 선임 규제로 인한 의결권 제한 비중은 감사위원회 의무도입 기업(39.4%)보다 중견·중소규모 상장회사 등 자율도입 기업(45.5%)에서 더욱 큰 것으로 나타남
■ 감사위원 선임 규제, 소액주주 권익 보호 아닌 펀드의 입김만 강화
■ 감사위원 선임을 위한 최소 비용의 대폭 하락으로 투기 펀드나 경쟁 세력의 이사회 진입 시도가 현재보다 크게 증가 우려
■ 외국계 투기 펀드 등 적대세력이 이사회 진입시 정상적 경영활동을 방해하고, 기술 유출, 단기배당 추구 등 부작용 우려

■ 한국경영자총협회(회장 손경식)가 국회 계류 중인 상법 개정안의 주요쟁점인 감사위원 선임 규제와 관련된 보고서를 11월 1일 발표하였다.

 ○ 경총의 '감사위원 분리선임 및 3% rule 규제 강화가 미치는 영향과 문제점'보고서는 감사위원회를 설치하고 있는 전체 상장회사 500개사 지분율 분석을 중심으로 개정안이 도입될 경우 기업에 미칠 실제적 영향력과 파급 효과를 살펴보았다.

■ 감사위원회 설치 상장회사 전체를 대상으로 개정안 적용에 따른 최대주주 및 특수관계인의 의결권 변화를 살펴본 결과, 감사위원 분리선임시 최대주주 등의 지분 평균 47.0% 가운데 3%만 행사 가능하여 93.6%에 해당하는 44%의 의결권이 제한되는 것으로 나타났다. 이 제한되는 의결권의 시가총액은 약 377조원으로 규제 대상기업 최대주주 및 특수관계인 지분 시가총액 416조원의 90.8%에 해당한다.
 
 ○ 감사위원 선임 규제로 인한 최대주주 및 특수관계인 의결권 제한 비중은 감사위원회 의무도입 기업(39.4%)보다 중견·중소규모 상장회사 등 자율도입 기업(45.5%)에서 더 크게 나타나는 것으로 분석되었다.

  - 자산 2조원 미만 상장회사는 회계 투명성 제고 등을 위해 자발적으로 감사위원회를 설치·운영하였음에도 불구하고, 개정안 도입시 직접적인 규제를 받는 결과 초래, 감사위원 선임 규제가 감사위원회 자율도입 인센티브를 저해하는 요인으로 작용할 것으로 우려되었다.

 ○ 한편, 감사위원 선임 규제 대상기업의 51.8%가 ‘자산 1천억원 이상 5천억원 미만’ 구간에 있는 중소·중견기업이며, 최대주주 등의 지분 중 의결권이 제한되는 지분율은 ‘5천억원 이상 자산 1조원 미만’ 규모에서 가장 크게(49.1%) 나타났다.

■ 보고서는 또한 감사위원 선임 규제로 인한 부정적 파급 효과를 다음과 같이 제시하였다.

 ① 먼저, ‘감사위원 분리선임’과 ‘특수관계인에 대한 3% rule 강화’는 소액주주 권익 보호보다는 외국계 투기자본 같은 기관투자자만을 위한 제도가 될 것이라고 지적하였다. 주요기업에 감사위원을 추천하고 실제 선임되기 위해서는 최소 수 천억원에서 수 조원의 자금이 필요하나, 소액주주가 감당하기 어렵기 때문이다.
   * 감사위원 후보 추천(주주제안)만을 위해서도 상장회사 기준 최소 0.5%의 지분 필요, 삼성전자 약 1조 8천억원, SK하이닉스 약 3,200억원 등 수 천억원 이상 소요되는 것으로 분석되었다. 감사위원 선임을 위한 최소한의 지분인 3%를 확보하기 위해서는 삼성전자 10조 7천억원, SK하이닉스 1조 9천억원이 필요한 것으로 나타났다(본문 5p <표 4> 참조). 

  - 또한 개정안이 최대주주 및 특수관계인의 의결권 행사시 보유 지분을 합산하여 3%까지만 행사할 수 있도록 제한하는 것은, 소위 ‘지분 쪼개기’로 복수 기관에 지분을 분산시킬 수 있는 외국계 펀드 등에게만 유리하게 작용할 것이라고 강조하였다. 

 ② 경총은 또한 감사위원 선임을 위한 최소 비용의 대폭 하락으로, 투기 펀드나 경쟁 세력의 이사회 진입 시도가 현재보다 크게 늘어날 수 있다는 점을 우려하였다. 특히 외국인 지분 보유 비율이 높은 대기업의 경우, 개정안 시행으로 진입 비용이 크게 줄어 해외 펀드 등의 이사회 진입 시도가 증가하고, 최대주주의 선임권은 무력화되는 결과를 초래한다고 강조하였다. 

  - 개정안은 회사의 이사인 감사위원을 뽑을 때 최대주주의 의결권을 첫 단계부터 3%로 제한하여 공격 세력이 확보해야 할 지분 규모를 대폭 축소시키고, 이는 특히 중소·중견기업의 이사회에 투기 세력의 진입 문턱이 낮아지는 등 더 큰 어려움으로 작용할 수 있다는 점을 설명하였다.
   ⇨ 예를 들어, 사모펀드가 코스닥 상장 중견기업 A사(시가총액 2,000억원 수준, 최대주주 및 특수관계인 40%, 지분 시총 800억원 보유 가정)의 이사회에 진입 시도시 필요 자금이 현재는 800억원(최대주주와 최소한 동일 지분을 확보하기 위한 비용) 이상이나, 개정안 통과시 60억원(3% 수준의 지분 확보 비용) 수준으로 대폭 감소할 것으로 분석되었다.

 ③ 또한 보고서는 개정안으로 인해 외국계 투기 펀드 등 적대 세력이 국내 기업 이사회에 진입할 경우, 정상적인 경영활동을 방해할 뿐 아니라 이사의 높은 권한을 무기로 기술 유출, 단기적 배당 정책 추구 등의 부작용마저 초래할 수 있다는 점을 지적하였다(본문 12p, 13p <사례> 참조). 

■ 경총 하상우 경제조사본부장은 “상법 개정안의 감사위원 선임 규제는 소액주주 권익 보호가 아닌 외국계 등 펀드의 입김만 강화하는 결과를 초래하고, 중소·중견기업의 의결권까지 크게 제한하는 문제가 있는 것으로 나타났다”며, “또한 최대주주의 의결권을 합산 3%로 제한하는 것은 외국계 펀드 등을 포함한 2대, 3대 대주주는 의결권 합산이 적용되지 않는 것과 비교해 과도한 역차별에 해당한다”고 설명하였다. “과거 3% rule의 약점을 이용하여 외국계 펀드가 지분 쪼개기 등을 통해 국내 기업 이사회 진입을 시도한 사례가 분명히 존재하며, 그 과정에서 외국인 주주 결집, 정보 요구권 행사 등 국내 기업을 압박하기 위한 다양한 전술이 활용되었던 경험을 국회에서 한번 더 검토해주시길 바란다”고 강조하였다. 


    [경총] 경총, _감사위원 분리선임 및 3% rule 규제 강화가 미치는 영향과 문제점_ 보고서 발표.hwp   [참고] 감사위원 분리선임 및 3% rule 규제 강화가 미치는 영향과 문제점.hwp

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